La Suprema Corte, nella sentenza in commento, in tema di gratuità del controllo, ha stabilito che: se le delibere assembleari di s.p.a. non prevedono il compenso per il sindaco / commercialista per il controllo del bilancio consolidato, il professionista che non si è opposto non può dedurle in giudizio.
La Corte di Cassazione ha affrontato una questione rilevante in materia di compensi per i membri del Collegio Sindacale di una società per azioni.
Il caso riguardava la richiesta di un ex sindaco di una nota società autostradale, che rivendicava il pagamento di compensi aggiuntivi per l’attività di controllo e revisione del bilancio consolidato del gruppo.
Il Contenzioso
L’ex sindaco aveva citato in giudizio la società, sostenendo che le delibere assembleari, che determinavano il compenso spettante ai sindaci, non avevano esplicitamente incluso la revisione del bilancio consolidato, e che tale attività dovesse quindi essere retribuita separatamente.
Il Tribunale di primo grado aveva inizialmente accolto parzialmente la domanda, ma la Corte d’Appello aveva poi ribaltato la decisione, stabilendo che i compensi deliberati dall’assemblea comprendevano tutte le attività ordinarie dei sindaci, senza necessità di ulteriori pagamenti.
Di fronte a questa decisione, il ricorrente ha presentato ricorso in Cassazione, basandosi su sei motivi di impugnazione, tra cui l’errata interpretazione della volontà delle parti, la violazione delle norme sulla tariffa professionale dei dottori commercialisti e la mancata considerazione di documenti rilevanti.
La Decisione della Cassazione
La Corte di Cassazione ha respinto integralmente il ricorso, confermando la legittimità dell’interpretazione fornita dalla Corte d’Appello. In particolare, i giudici hanno sottolineato tre aspetti fondamentali:
- Onnicomprensività delle delibere assembleari – Le delibere dell’assemblea stabilivano il compenso per i sindaci senza distinguere tra le diverse attività svolte, includendo implicitamente anche la revisione del bilancio consolidato.
- Adeguatezza del compenso deliberato – L’assemblea aveva adottato la tariffa massima prevista per la categoria, segno che la retribuzione era già stata fissata in modo globale e onnicomprensivo.
- Comportamento dei sindaci durante il mandato – Nessun sindaco aveva sollevato obiezioni durante il periodo di incarico, rafforzando l’interpretazione secondo cui non erano previsti compensi extra.
La Cassazione ha inoltre respinto l’argomento secondo cui una circolare dell’Ordine dei Dottori Commercialisti avrebbe imposto una specifica retribuzione per l’attività di revisione del bilancio consolidato. Secondo la Corte, una tale interpretazione sarebbe stata valida solo se le delibere assembleari avessero lasciato un vuoto normativo in materia, cosa che non è avvenuta nel caso concreto.
Conclusioni e Implicazioni
Con questa sentenza, la Suprema Corte ha ribadito un principio chiave nella gestione dei compensi per i sindaci di società di capitali: salvo diversa ed esplicita previsione, il compenso deliberato dall’assemblea è da considerarsi comprensivo di tutte le attività di controllo contabile e amministrativo.
Questo pronunciamento ha implicazioni importanti per la governance delle società, chiarendo che eventuali richieste di compensi extra devono essere espressamente previste e formalizzate al momento della delibera.
Il ricorso è stato respinto e il ricorrente è stato condannato al pagamento delle spese processuali, confermando che le delibere assembleari rappresentano il punto di riferimento essenziale per la determinazione dei compensi degli organi di controllo societari.
Cassazione civile n. 375 del 10 gennaio 2018
12 gennaio 2018
